[EN BREF] Loi Sapin II : assouplissement du droit des sociétés

La loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « loi Sapin II » a été publiée le 10 décembre dernier. Si on retient principalement de ce texte, la protection des lanceurs d’alerte, la validation de la rémunération des dirigeants par l’assemblée générale et l’instauration de  la convention judiciaire d’intérêt public (CJIP), la loi Sapin II comprend également une série de mesures assouplissant le droit des sociétés.

Nouvelles dispenses de désignation d’un commissaire aux apports

Avant la loi Sapin II, la désignation d’un commissaire aux apports (CAA) était obligatoire en cas d’apport en nature dans les sociétés par actions simplifiées (SAS). Dans les sociétés à responsabilité limitée (SARL), cette obligation peut être écartée à l’unanimité à la double condition suivante :

  • le total des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social
  • aucun apport en nature n’a une valeur supérieure à 30.000 €.

L’article L.227-1 du code de commerce modifié par la loi Sapin II étend le bénéfice des dispenses de désignation d’un CAA des SARL et EURL, aux SAS et SASU.

Néanmoins, pour la seconde condition (aucun apport en nature supérieur à 30.000 €), le seuil à retenir sera fixé prochainement par décret. Dans l’attente de ce décret, cette disposition n’est donc pas encore applicable.

En outre, la loi Sapin II assouplit la procédure de passage du statut d’entreprise individuelle à la forme sociétaire unipersonnelle (EURL ou SASU). Lors de l’apport d’un exploitant individuel ou d’une EIRL (entreprise individuelle à responsabilité limitée) d’éléments présents dans son dernier bilan à une EURL ou une SASU, la désignation d’un commissaire aux apports n’est plus obligatoire (article L.223-9 du code de commerce, modifié par l’article 130 de la loi Sapin II).

Transfert du siège social

Avant la loi Sapin II, le transfert du siège social dans le même département ou un département limitrophe d’une société anonyme (SA) pouvait être décidé par le conseil d’administration ou de surveillance sous réserve d’une ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire (AGO).

Désormais, le conseil d’administration ou le conseil de surveillance aura même le pouvoir de transférer ce siège social sur tout le territoire français. Cette décision nécessitera toujours une ratification par l’AGO (article 142, 2° de la loi Sapin II).

D’autres mesures de simplification devraient prochainement être adoptées par ordonnance.

Les articles 136 et 141 de la loi Sapin II autorisent en effet le Gouvernement, à adopter certaines mesures en lien avec cette loi (simplification des obligations d’information, recours aux technologies numériques) dans les 12 mois qui suivent sa promulgation.

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